De Care Group 有限责任公司及合伙人有限股份合伙企业，KRS 0001175365，NIP 118-003-23-72，华沙首都地区法院第十四商业庭，注册办公地址：05-152 Czosnów, Pieńków 147
一、定义
本采购通用条款和条件中使用的术语具有以下含义：
| 1. | GTCP | 本采购通用条款和条件，连同所有附件和修订，以供货协议签订之日适用的版本为准。 |
| 2. | 订餐方 | De Care Group 有限责任公司及合伙人有限股份合伙企业，KRS 0001175365，NIP 118-003-23-72，华沙首都地区法院，地址：华沙，14th 商业部门，注册办公地址位于 05-152 Czosnów, Pieńków 147 |
| 3. | 提供者 | 与订购方签订销售或供应协议的企业家。 |
| 4. | 协议 | 根据通用条款和贸易惯例 (GTCP) 与订购方之间订立的销售或供应协议，其标的物为货物。 |
| 5. | 货 | 食品、食品生产所需的原材料和组件。 |
| 6. | 知识产权 | 订购方拥有或经订购方许可使用的各种专有知识产权，无论是否已注册，包括但不限于配方、专利、商标、未注册商标、设计、版权、专有技术、创作和发明、精神权利、商誉和专有技术。 |
二、总则
- GTCP 适用于订购方向供应商下达的所有订单，这些订单的主题分别是货物的销售或供应。
- 订购方向供应商提交订单，订单号应在与货物销售或供应有关的所有文件中注明，即订单确认书、供货通知书、发票、库存发放确认书以及与该交易有关的其他所有文件。
- 供应商应在收到订单之日起三日内以书面形式确认接受执行。书面确认是指供应商发送给订购方的任何文本形式的文件，特别是纸质文件或其扫描件、传真件或电子邮件。接受订单即表示接受通用条款与条件（GTCP）。对于与订购方保持长期业务关系的供应商，如果供应商未在上述期限内以书面形式确认，则订购方应视为供应商已默示接受订单，并同意按照订单中规定的条款和通用条款与条件执行订单。
- 供应商仅被授权在订购方转让给他的范围内，且仅用于履行采购订单的目的和期限内使用订购方的知识产权，否则将支付相当于采购订单金额 10 倍的违约金。
三、质量
- 供应商在执行订单时有义务：
- 遵守适用于收货人的商品的配方、配料和生产条件；
- 使用欧盟食品法规允许的添加剂和调味剂；
- 符合欧盟法规对食品污染、农药残留和重金属含量的限制。
- 对微生物和物理化学污染以及微生物纯度进行一般性监测。
- 供应商对所交付货物的质量、是否符合订单、所附文件以及任何样品（如果之前已交付）以及相关的欧盟和波兰法规负有全部责任，包括 2003 年 12 月 12 日关于一般产品安全的法案（官方公报 2003.229.2275）或欧盟关于一般产品安全的指令 2001/95/EC（一般产品安全指令 - GPSD）。
- 如有需要，在商品从市场上撤回或限制销售，或需要澄清与商品有关的其他问题时，供应商应在 24 小时内向订购方提供所有与商品识别有关的信息，前提是商品识别率达到 100%，并符合撤回之日生效的欧盟关于商品追踪（可追溯性）的法规。
- 供应商应在产品制造完成后对所有产品进行测试，并向订购方提供每次交付的质量报告，并应买方要求提供样品。
- 订购方有权随时自费对货物进行下列检验：
- 在完成 20-60% 的订单货物后进行在线产品检验 (IPI)，因为实物产品控制要符合 AQL 控制标准。
- 发货前检验 (PSI) 在订单完成后，对 80-100% 的订购货物进行 AQL 质量控制，或选择在发货前将货物送至认可的实验室进行检验，以确认货物符合采购订单要求。
- 集装箱装载监督（CLS）核实货物是否已做好海运准备，装运前检查所有必要的单据，以及集装箱是否已正确密封。
- 除涉及消费者生命健康受到威胁的投诉和/或商品从市场上撤回的情况外，订购方应至少提前一周宣布任何检查；在此类情况下，可在发现不合规情况后立即进行审核。
- 如果由于供应商的过错导致货物质量不符合本协议规定的质量标准，订购方可自行决定取消订单并将货物退还给供应商，费用由供应商承担，或者要求供应商给予缺陷货物总价值[20]%的折扣。
四、供货日期
- 订单中已明确规定供货日期，指货物送达订单中指定的交货地点的日期。必须严格遵守这些期限。
- 如遇供货日期无法按时交付的情况，供应商有义务以书面形式或电子邮件形式告知预计延迟时间及延迟原因。如供应商未事先提供上述信息，或提供的信息表明供货无法按时完成或交付日期存在风险，则订购方有权取消订单，并承担《通用条款与条件》（GTCP）第4.11条规定的相应后果。
- 分批交货需经订购方同意。订购方自行决定交货计划（每次供货的日期和数量）。分批交货的情况下，协议的履行日期为最后一次分批交货的日期。
- 若供应商分批交货，导致后续货物延迟交付，订购方有权暂缓支付已交付货物的款项，直至所有到期货物均按计划交付完毕。在此情况下，订购方不构成付款延迟。
- 即使部分交付能够按时完成，延迟交付整个订单也会导致发票上的订单总金额出现以下折扣：
- 1周 – 5% 折扣
- 两周 – 享九折优惠
- 3周 – 收取15%的费用或订购方取消订单。
- 除非双方在特定情况下另有约定，供应商交付的货物最佳食用日期不得短于该货物规定最长保质期（使用期限或最低保质期）的95%。如交付货物的保质期缩短，供应商应赔偿订购方因此遭受的任何损失。
- 如果出现以下情况，买方可以拒收货物：
- GTCP 中列出的规范或任何必需文件均未附于此；
- 交付的货物不符合GTCP规定的包装要求；
- 货物不符合GTCP规定的质量要求；
- 交付的货物不完整、有缺陷，或者大部分货物损坏或有瑕疵。
- 被拒收的货物将被视为交付失败，其费用不应由订购方承担。
- 供应商应对因不当标签、包装或运输标识等原因造成的任何延误、损失或损害承担责任。
- 订购货物的交付应视为在订购方于订单中指定的地点无误地收到交付物品并出具相关证明文件之时完成。
- 供应商应向订购方支付违约金：
- 如果因供应商的原因导致订购方取消订单，或者由于订购方无法控制的原因导致供应商取消订单，则应支付订单标的物总价值的 10% 作为违约金；
- 无论第 5.11 条 GTCP 中规定的折扣如何，对于超过交货日期，每天延迟将收取订单总价值的 0.1% 的罚款；
- 对于在收到订单标的物时或在保证和保修期内发现缺陷而未能及时消除缺陷的情况，应按订单总价值的 0.5% 的标准，每天罚款，罚款从订购方规定的消除缺陷的最后期限届满之日起计算。
- 订购方可以从供应商的报酬中扣除累计罚款。
- 如果供应商延迟履行订单标的物或未能履行通用条款第 4.2 条规定的义务，订购方无需等待收取违约金和额外赔偿的权利，即可行使以下一项或多项权利：
- 请求全部或部分执行该命令；
- 由供应商承担费用和风险，从其他供应商处采购商品；
- 如因供应商原因导致订单取消，本公司可在不设定额外期限的情况下，以书面或电子邮件方式通知供应商。电子邮件通知自发送给供应商之日起生效。
- 订购方有权在订单规定的期限内取消全部或部分未完成的订单，无需设定新的期限或承担任何赔偿责任。同时，订购方有权根据《波兰民法典》的一般条款，就供应商未能妥善履行订单的行为向供应商索赔，并要求供应商补偿因替代履行订单而产生的费用。
五、供货通知
- 当货物在中央订购方仓库（地址：Pro Logis Park Hala DC4, Kopytów 44d in Błonie）和生产仓库（地址：Czosnów (Pieńków 147)）的营业时间内交付时，即视为交付完成。中央仓库的营业时间为 6:00 – 17:00（除非双方另有约定），生产仓库的营业时间为 06:00 – 14:00。
- 如果双方事先达成一致，订购方允许在仓库营业时间之外接受交货或装货。
- 货物交付后，货物灭失、毁坏或损坏的风险即转移至订购方。
- 供应商必须至少提前两个工作日通知订购方，告知其每次向订购方仓库发货的安排。通知应发送至 warehouse@decare.pl、transport@decare.pl 或 logistyka@decare.pl，并注明收件人为订购方采购代表。通知仅以电子邮件形式发送方为有效。
- 交货通知需经订购方事先确认。此确认是指向供应商提供包含卸货到达日期和时间以及通知编号的反馈信息。供应商将在收到交货通知后的一个工作日内通过电子邮件收到确认信息。
- 送货通知应包含以下波兰语和/或英语信息：
- 供应商数据（名称；地址；电话；电子邮件）（涉及交货和装载）；
- 车辆/拖车编号
- 批号
- 货物数量以单位表示（件，千克）
- 运输单元的数量和类型（吨袋、托盘）
- 如未按上述方式通知或确认交货和装货，则DeCare有权拒绝接收和卸货或装货。在此情况下，供应商的运输车辆到达后，DeCare将单方面确定新的卸货日期和时间。
六、供货条款
- 供应商的运输人员必须在预定送货通知时间前20分钟到达仓库接待处。如未按时到达或缺少单据/通知编号，除供应商事先提供合理理由并获得物流部门批准的情况外，货物将被拒收。
- 供应商有义务提供以下文件：
- 提单（例如提单、装箱单、出库确认单、送货单等）
- 商业发票，
- 证明产品（货物）安全并符合健康质量要求的证明文件，能够识别货物批次[质量证书、植物检疫证书、有机证书、EUR 1 等]，包括随货提供的文件：
- 可识别的库存发放确认文件/送货单/装箱单——必须包含由 De Care Group Sp. z o. o. i Wspólnicy Spółka Komandytowo – Akcyjna – ZZ 编号签发的订单号的注释，并包含以下内容：
- 供应商（或制造商或分销商）的名称、地址
- 与DeCare订单号（在本例中为ZZ号）关联
- DeCare内部符号编号、名称、数量（按货物批次划分）
- 所有关于质量要求满足情况的信息以及不符合项的描述，
- 有关有效期/储存方法的信息，
- 供应商授权代表的签名
-
- 关于货物及其包装质量的文件——除非双方另有明确约定，否则应包括：
- 声明遵守该命令
- 证书，
- 验收证书
- 一份关于所用包装的书面规范，声明所有使用的材料均获准与食品接触。
- 用于食品接触用塑料制成的包装的合格声明，或用于食品接触用其他材料（塑料除外）的合格声明
- 重量控制系统的描述
- 生产过程示意图，包括控制点和关键控制点
- 分析报告证实符合规范中列出的微生物、物理化学和营养参数；
- 所需证书的副本，例如 IFS/BRC/ISO/PASS/AIB（如适用）
- 其他声明的副本，例如清真认证、犹太洁食认证、无麸质认证、非转基因认证等——如适用。
- 质量证书，用于识别所交付的货物，并至少包含以下信息：最佳食用日期、所进行的实验室测试或确认货物符合法律要求的声明——农药、霉菌毒素、重金属、微生物的含量；
- 植物检疫证书
- 其他证明所交付货物质量的文件，内容包括：
- 供应商（或制造商或分销商）的名称和地址
- 与订购方的订单号（在本例中为 ZZ 号）关联
- 订购方的内部符号编号、名称和数量，按货物批次划分，
- 所有关于质量要求满足情况的信息，以及不符合项的描述，
- 有关有效期和储存方法的信息，
- 声明符合该命令的要求
- 供应商办公室授权代表的签名
- 关于货物及其包装质量的文件——除非双方另有明确约定，否则应包括：
3. 供应商还承诺提供将这些货物投放市场、销售、使用和储存以达到其预期用途所需的其他必要文件。
4. 供应商有义务在货物上贴上物流标签和单元标签，其中至少应包含制造商数据、生产日期、保质期、批号、产品描述、原产国、净含量、过敏原声明、成分和储存方法。
5. 交付的货物将带有识别标记（建议使用符合 GS1 标准的标签）、批号或其他序列号，并附有供货单据，以便自由识别。
6. 供应商保证所有供货范围内的货物均已按照适用的法规和标准生产，并已获得所有必要的批准、许可和证书，使其能够投放市场并用于其预期用途。应订购方要求，供应商应提供经供应商认证的副本，以证明其已妥善履行上述义务，并提供所需的批准、许可、证书或其他文件。
7. 货物必须采用适合货物类型的包装（例如，组合包装、自立袋、吨袋），并由经过认证的承运人运输，例如：
-
- * 欧标托盘 800 x 1200，
- 工业托盘 1000 x 1200
- *美式调色板 1000 x 1200
- *CHEP托盘（800 x 1200，1000 x 1200）
- 保证其安全无损地卸货和储存。
8. 托盘高度不得超过 170 厘米（除非双方同意，在与物流运营经理或质量部门负责人协商后，在合理情况下可以超过规定值）。
9. 下列行为不被允许：
-
- 除约定的集装箱货物外，无需使用承运物（托盘）即可交付货物。
- 货物通过受损的运输工具交付
- 将大袋子堆放在汽车的半挂车上，
10. 单件重量超过1100公斤的货物交付时，一次性托盘在交付或装载时不可更换。
七、安全要求
- 供应商/承运人有义务遵守仓库员工关于卸货程序和安全方面的建议，例如在装卸作业期间使用反光背心和楔子。
- 不遵守仓库员工关于操作流程和安全方面的建议可能会导致拒绝收货。
- 供应商承诺使用一切可用的货物固定方式（运输带、防滑垫、缓冲垫），以确保货物安全卸货。
- 供应商应根据所交付货物的要求和类别提供适当的运输条件，即：
- 确保车辆技术状况良好——半挂车密封性良好，车厢地板无损坏，以致无法安全卸货。
- 将提供受控温度运输（如需要），确保半挂车内部条件适宜（符合食品运输的卫生要求）——无异味、无过多灰尘、无潮湿、无霉菌、无害虫。
- 因订购方不遵守订购程序而产生的一切费用均由供应商承担，同时也构成供应商拒绝卸货的理由。
第八条 保证与担保
- 供应商保证所交付的货物符合规格，质量良好，且无缺陷。
- 订单完成后，供应商将对所交付的货物提供质量保证和担保，担保期限为货物的保质期或最低使用寿命；如未明确规定，则自交付之日起一年。担保责任适用《波兰民法典》的规定。双方特此排除《波兰民法典》第563条对其双方关系的适用。
- 交付给订购方的货物须经核实，确认其与订单和交付单据相符。交付的“不符”尤其指交付货物在质量和数量上与法律规定和供应商保证存在任何差异。
- 如果交付的货物存在明显缺陷（交付时可见，例如包装破损或污损，或者货物的数量、种类或质量（可通过感官判断）与运输单据/订单不符），订购方可自行决定：在运输单据上注明上述差异（填写差异报告）或拒收货物。如因上述差异拒收货物，所有退货运费均由供应商承担。
- 任何在货物交付时无法通过感官检测发现的货物物理缺陷，订购方均可在货物有效期或最低保质期前提出，如果供应商未在交货后一年内明确标明该期限，则订购方也可提出。在此情况下，供应商有义务在收到通知后两个工作日内立即作出回应，并提出相应的补救措施（更换、重新发货、退货）。最终选择权在于订购方，订购方应在两个工作日内将决定通知供应商。双方应就供应商履行上述索赔的最终期限达成一致，该期限不得超过上述通知发出后三个工作日。
- 如上文第8.4条和第8.5条所述安排不适用，则供应商应在订购方规定的期限内，在收货时及保修期内发现的任何缺陷予以消除。订购方有权要求供应商承担费用退回所有缺陷货物，或要求供应商更换新货物。供应商应尽职尽责，采取一切必要措施，确保缺陷货物得到自费更换。如供应商未在规定期限内消除所报告的缺陷，订购方可自行消除缺陷，费用由供应商承担。上述规定不影响订购方就违约金、额外赔偿及暂停支付供应商发票款项所享有的权利，亦不免除供应商在保修条款下的责任。
- 如对货物质量发生争议，双方应认可由波兰认证中心认可的实验室对货物进行的检测结果。如供应商与订购方委托进行的货物检测结果不一致，供应商有权在订购方所在地提取货物样品并委托进行进一步检测。如确认货物存在缺陷，供应商应在收到检测结果后7个工作日内更换无缺陷货物。重新检测和更换货物的费用均由供应商承担。
九、价格
订单中列明的价格为固定价格，不可更改，且包含所有费用。
- 货物和托盘的正确包装——按照欧盟食品包装标准进行包装（垫片、托盘等）。
- 在运输过程中对货物进行普通保护；
- 除非在安排交货条款时另有约定，否则货物运至交货地点的运输费用由供应商承担；
- 装载费、运输费、保险费或除增值税以外的税费。
X. 付款
- 前提是交付的货物和发票符合订单的规格和条款，订购方应在订单规定的期限内，以转账方式将款项支付至发票上指定的供应商账户。付款日期为订单方银行账户扣款日期。
- 供应商银行账号变更须以挂号信（需回执）、快递、挂号信或亲自送达（需回执）的方式通知订购方。如因未按前述方式提供新银行账号信息而导致付款延迟，订购方不承担任何责任。如因供应商未按上述方式通知订购方账户变更，而导致款项汇至错误或过期的银行账户，则订购方不承担任何责任——向合同或发票上指定的账户付款即视为订购方已履行付款义务。
- 订购方延迟支付价款，供应商仅有权向订购方索取商业交易延迟的法定利息。
- 如果货物分批交付，则货物结算将按月进行（每月对已交付的货物进行一次询价）。
- 订购方特此同意，供应商将以电子形式开具货物发票。电子发票将由供应商通过其域名下的电子邮件地址发送。
- 如果供应商未能将 GTCP 第 5.7 和 5.8 条中提及的文件与货物一起交付，则销售价款的付款日期应从向订购方交付最后一份文件的日期开始计算。
- 如果交付的货物在被接受后发现损坏、不完整或有其他缺陷，则货款的支付日期应从更换无缺陷货物之日起计算。
十一、可持续性
- 关于采购订单的执行，供应商承诺按照良好商业惯例、可持续发展和公平贸易的原则和价值观开展业务活动，并承诺：
- 不得使用或支持使用童工和强迫劳动；
- 确保机会平等、结社自由，促进每个人的发展；
- 反对使用体罚、精神或身体胁迫或言语虐待；
- 遵守有关工作时间的适用法律和行业标准，并确保工资足以满足员工的基本需求；
- 建立并维持适当的程序，根据供应商和分包商对社会和环境责任的承诺来评估和选择他们；
- 在任何司法管辖区内，绝不容忍任何形式的腐败行为，即使这种行为是被允许的、被容忍的或者不被追究责任的；
- 评估并减少其产品和服务在其整个生命周期内对环境的影响；
- 负责任地利用物质资源，以实现尊重环境和子孙后代权利的可持续增长；
- 确保所有分包商和供应商遵守上述行为准则，并定期监督上述义务的履行情况。
- 供应商承认，买方有权随时直接或通过第三方核实供应商是否履行了本协议项下所承担的义务。
十二、保密性
- 供应商在执行订单过程中获得的任何信息，特别是与订购方相关的任何组织、商业和技术信息（且该等信息未公开），均应被双方视为保密信息，因此不得向任何第三方披露。但如果法律强制规定必须提供该等信息，则本义务不适用。
- 特别是，供应商承诺对有关交易量、适用价格、折扣、产品规格、物流协议、技术数据等信息予以保密，否则订购方有权因供应商的原因取消订单。
- 供应商特此声明，除履行本订单外，不会将保密信息用于其他用途，并将采取与其保密性质相符的充分保护措施。保密义务在订单完成后仍然有效，且仅在订购方书面同意的情况下方可放弃，否则该放弃将导致合同无效。
十三、争议
- 凡因根据《通用贸易惯例》订立、履行或终止协议而产生的有关财产权的任何争议，均应由克拉科夫工商会仲裁院按照该法院的规则予以解决。
- 克拉科夫工商会仲裁院也有权解决有关协议的有效性或效力的争议，以及解决有关本仲裁条款的有效性或效力的争议。
- 克拉科夫工商会仲裁院将根据波兰现行实体法对第 12.1 点和第 12.2 点所述的案件进行裁决。
- 克拉科夫工商会仲裁院将由一名仲裁员组成仲裁庭进行裁决。
十四、最后条款
- 如需扩大订单范围，供应商应按适用于执行特定订单的商业条款（单价、折扣）交付额外货物。
- 供应商应就因所供应的货物、零部件及材料基于专利、许可或注册外观设计而引起的任何第三方索赔，向订购方作出赔偿。如发生与此类索赔相关的诉讼，供应商应自费为订购方提供直接辩护。
- 未经订购方事先书面同意，供应商无权将因执行订单而产生的权利转让给其他人或设定担保。
- 通用条款及条件（GTCP）构成订购方向供应商所下订单的组成部分。如有任何冲突或不一致之处，以订单内容为准。GTCP排除供应商任何其他一般销售条款及条件的适用。任何对GTCP的偏离均须经订购方明确授权人员的书面同意。适用第385条4 《波兰民法典》第1条除外。